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欧洲杯广物木材:公开转让说明书

 

  广东广物木材产业股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 (深圳市福田区福华一路115号投行大厦20层) 二〇一七年十月 挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让 所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变 化引致的投资风险,由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项: 一、宏观经济波动的风险 公司所处行业下游为木材加工业、装饰装修业、地板制造业、家具制造业等 木材需求行业,而此类需求行业易受宏观经济波动的影响,宏观经济发展的停滞 或下滑都将对我国木材产品的生产和销售带来不利影响,木材产品盈利空间的下 滑将影响木材市场内木材批发商的经营业绩,进而导致木材批发商对木材市场的 需求有所下降,从而影响木材流通企业的发展。 公司面对宏观经济波动风险,将通过板块整合及未来发展规划,以现有业务 为依托,逐步变更目前的木材经营模式,进一步开发与木材交易相关的价格评估、 交易结算、木材检测鉴定、专业市场管理等延伸业务,以改变当前各木材交易市 场收入和业务单一的盈利模式,由此可以在一定程度上降低宏观经济波动给公司 带来的风险。 二、行业竞争风险 随着林权制度改革和林业产业结构的调整,部分林业资源和林业工业企业已 由国有转变为私有,林业市场的参与者快速增加,另一方面,林业产品持续增长 的市场需求也带动了潜在竞争者的积极参与,特别是中小型企业的不断涌进,使 得行业内的竞争环境愈发复杂,进一步加剧了市场竞争,稀释市场份额,使行业 整体利润水平下降。 公司面对逐渐加剧的市场竞争风险,一方面充分发挥公司原有优势,深化“鱼 珠”品牌价值及区域优势,明确细分市场的战略;另一方面丰富公司服务链,为 客户提供一体化全方位的综合服务,并扩展客户群体,扩大公司的市场布局,以 确保公司目前的市场份额并逐步扩大。由此在一定程度上降低行业竞争风险。 三、同一控制下关联企业与公司存在同业竞争的风险 截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东间接控制的关联企业九江鱼 珠与公司存在同业竞争的情况。公司控股股东广物控股通过下属企业广东省物资 产业(集团)有限公司及广东粤澳物流(集团)有限公司合计持有九江鱼珠75% 股权,为九江鱼珠实际控制人,九江鱼珠与公司系同一控制下的关联企业。公司 的主营业务为木材市场物业出租与物业管理、木材贸易、其他综合服务(包括电 子商务、木材检测、木材监管)等,九江鱼珠主要与他人共同投资经营九江木材 市场,与广物木材存在同业竞争的情况。 虽然上述关联方九江鱼珠与公司存在同业竞争,但该关联方与广物木材在市 场定位、经营品种、经营成本及地理位置和客户群体等方面均存在一定差异,且 公司控股股东广物控股已出具《关于避免同业竞争的声明与承诺函》,承诺将对 九江鱼珠进行梳理整合,并在广物木材股票在全国中小企业股份转让系统正式挂 牌交易之日起36个月内通过资产注入、股权置换、业务调整等多种方式,逐步 解决同业竞争问题。 四、控股股东不当控制的风险 本次挂牌前,公司的第一大股东为广东省广物控股集团有限公司,其直接持 有公司83.450%股份,可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人 事、经营决策等进行不当控制,从而可能损害中小股东的利益。 公司已根据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条 款》等法律法规,制定了公司章程、三会议事规则、关联交易管理制度等内部规 范性文件且有效执行。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或 损害公司利益情况的发生。 五、公司治理风险 有限公司阶段,公司制定了与日常公司生产经营管理相关的内部控制制度。 股份公司设立后,公司建立了健全的法人治理结构,设立了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交 易管理制度》及《对外投资管理制度》等规章制度,制定了适应公司现阶段发展 的内部控制制度体系,但由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的 执行尚未经过长时间的运行检验,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对 公司治理将会提出更高的要求。因此,公司可能存在因治理不当而产生的风险。 挂牌后公司将更加重视董事会和股东大会的决策效率和效果,重视发挥监事 会、中介机构的监督职能,确保信息披露充分、准确、完整、及时,同时,通过 中介机构的培训和自主学习不断提高管理层的经营决策和对相关法律法规的把 握水平,减少失误。此外,公司将通过股份发行,不断优化股东结构,实现公司 治理的良性循环。 六、短期偿债能力较弱的风险 公司2017年4月30日、2016年12月31日、2015年12月31日流动比率分 别为0.82、0.14、0.33,速动比率分别为0.36、0.11、0.06。公司流动比率和速动 比率各期均低于1,主要原因是公司为重资产运营模式,长期资产(如投资性房 地产、在建工程等)较多,而流动资产较少;流动负债较多,而长期负债较少, 因而公司短期偿债能力较弱。 公司报告期各期末流动比率总体呈上升趋势,这表明公司的短期偿债能力正 在提升,随着公司规模逐渐扩大,公司短期偿债能力会进一步提升,公司前期投 入资金巨大,导致前期短期偿债能力较弱,未来有较大提升的空间。 七、对关联方资金依赖较大的风险 公司2017年4月30日、2016年12月31日、2015年12月31日应付关联 方资金余额分别为45,000,000.00元、55,000,000.00元、167,143,590.03元,分别 占各期末其他应付款总额的 77.37%、81.01%、93.39%,占各期末负债总额的 16.48%、21.59%、45.46%,公司生产经营对关联方资金依赖较大。 报告期内,公司发展所需资金主要通过债权融资方式及股权融资解决,融资 渠道比较单一,加之公司属于重资产运营模式,尚处于建设期,因此对融资需求 较高。对此,公司积极扩大收入规模,充分调配存货管理,防止库存积压资金, 同时防范偿债能力风险。此外,公司拟通过登陆新三板资本市场,在适当时机引 入战略投资者,减缓资金压力,降低对关联方资金的依赖。 目录 挂牌公司声明......1 重大事项提示......2 一、宏观经济波动的风险...... 2 二、行业竞争风险...... 2 三、控股股东不当控制的风险...... 3 四、公司治理风险...... 3 五、短期偿债能力较弱的风险...... 4 六、对关联方资金依赖较大的风险...... 4 目录......5 释义......7 第一节公司基本情况......9 一、公司概况 ...... 9 二、股份挂牌情况......10 三、公司股东情况......11 四、公司股本形成及变化......16 五、重大资产重组情况......23 六、董事、监事、高级管理人员基本情况......30 七、分、子公司基本情况......36 八、最近两年及一期的主要财务数据和财务指标......38 九、本次挂牌的有关机构情况......40 第二节公司业务......43 一、公司主要业务情况......43 二、公司组织结构......47 三、公司与其业务相关的关键资源要素......48 四、与公司业务相关的情况......65 五、公司商业模式......74 六、公司所处行业基本概况......76 七、公司在行业中的竞争地位......87 八、未来发展规划......88 九、可持续经营能力......90 第三节公司治理......92 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......92 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......92 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内的违法违规及受处罚情况......93 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方 面的分开情况 ......96 五、同业竞争情况及其承诺......97 六、公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况......101 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......102 八、公司环境保护情况 ......105 第四节公司财务......108 一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见......108 二、公司最近两年一期经审计的财务报表......109 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更......140 四、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析......155 五、报告期利润形成的有关情况......166 六、公司最近两年一期主要资产情况......175 七、公司最近两年一期主要负债情况......192 八、公司股东权益情况......199 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......200 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......220 十一、资产评估情况......221 十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况......221 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业财务情况......223 十四、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估......225 第五节有关声明......229 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......229 二、主办券商声明......230 三、律师事务所声明......231 四、承担审计业务的会计师事务所声明......232 五、评估师事务所声明......233 第六节附件......234 一、主办券商推荐报告......234 二、财务报表及审计报告......234 三、法律意见书......234 四、公司章程 ......234 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......234 六、其他与公开转让有关的重要文件......234 释义 本公开转让说明书中,除文意另有所指,下列简称或名词具有如下含义: 一般词语释义 公司、本公司、股份公司、 指 广东广物木材产业股份有限公司 广物木材 广物木材有限、有限公司 指 广东广物木材产业有限公司 广物控股 指 广东省广物控股集团有限公司 尊木投资 指 广州市尊木投资企业(普通合伙) 国发基金 指 广东国有企业重组发展基金(有限合伙) 鱼珠电商 指 广东鱼珠木材电子商务有限公司,系广物木材全资子 公司 鱼珠检测 指 广东鱼珠木材检测有限公司,系广物木材全资子公司 东莞鱼珠 指 东莞市鱼珠木材有限公司,系广物木材控股子公司 中山鱼珠 指 广东中山鱼珠木材产业有限公司,系广物木材参股公 司 鱼珠木材 指 广东鱼珠木材有限公司 九江鱼珠 指 佛山市南海区九江鱼珠市场有限公司 九江木材市场 指 九江大转湾鱼珠国际木材夹板市场 大转湾公司 指 佛山市南海区九江大转湾木材夹板市场有限公司 奇盈公司 指 佛山市南海区九江奇盈市场投资有限公司 锐丰公司 指 佛山市南海区九江锐丰市场投资有限公司 协诚物业 指 佛山市南海区九江协诚物业管理有限公司 股东会 指 广东广物木材产业有限公司股东会 股东大会 指 广东广物木材产业股份有限公司股东大会 董事会 指 广东广物木材产业股份有限公司董事会 监事会 指 广东广物木材产业股份有限公司监事会 公司章程 指 《广东广物木材产业股份有限公司章程》 “三会”议事规则 指 广东广物木材产业股份有限公司《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 工作指引 指 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工 作指引(试行)》 主办券商、第一创业 指 第一创业证券股份有限公司 审计机构、会计师、天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 律师、中信协诚 指 广东中信协诚律师事务所 评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近两年一期及报告期 指 2015年度、2016年度和2017年1-4月 报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年4 月30日 最近一期/最近一期末 指 2017年1-4月/2017年4月30日 敬请注意:本公开转让说明书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存 在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节公司基本情况 一、公司概况 中文名称: 广东广物木材产业股份有限公司 英文名称: GuangdongGuangwuWoodIndustryHoldingCo.,Ltd 法定代表人: 张健民 有限公司成立日期: 2013年10月11日 股份公司设立时间: 2017年3月29日 注册资本: 8,627.98万元 住所: 广东省广州市黄埔区黄埔大道东838号地板城2209、2309房 电话: 传线 统一社会信用代码: 88R 电子邮箱: 公司网址: 董事会秘书: 许小英 根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司属于商务 服务业(L72);根据《国民经济行业分类(GB_T4754-2011)》, 公司所属行业为商务服务业(L72),细分行业为市场管理(L7291); 所属行业: 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为商务服 务业(L72),细分行业为市场管理(L7291);根据《挂牌公司 投资型行业分类指引》,公司所属行业为综合支持服务 (12111013)。 原木、锯材及木制品的销售;家居装饰;木材仓储,木材加工, 木材研发,木材检测,木材及制品的展示展销、信息咨询、技术 经营范围: 服务;物流配送,市场投资,物业管理,货物进出口、技术进出 口(上述项目法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规 限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 二、股份挂牌情况 (一)股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、 股票转让的方式 股份代码: 【】 股份简称: 广物木材 股票种类: 人民币普通股 每股面值: 1元/股 股票总量: 86,279,800股 挂牌日期: 【】年【】月【】日 股票转让的方式 协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之 日起一年内不得转让。” “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之 二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、 高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8 条规定:“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持 有人应继续执行股票限售规定。” 股份公司成立于2017年3月29日,截至本公开转让说明书签署之日,股份 公司成立不足一年,无可转让股份。 公司控股股东、实际控制人及其他股东均未对其所持股份自愿锁定作出其他 承诺。 三、公司股东情况 (一)股权结构图 (二)股东持股情况 直接持股比例 股份质押 序号 股东姓名或名称 直接持股数(股) 股东性质 (%) 情况 1 广东省广物控股集 72,000,000 83.450 国有法人 否 团有限公司 广东国有企业重组 2 发展基金(有限合 7,139,900 8.275 有限合伙 否 伙) 3 广州市尊木投资企 7,139,900 8.275 普通合伙 否 业(普通合伙) 合计 86,279,800 100.000 1、截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人、股东持 有的公司股份不存在质押及其他有争议的事项。 2、公司股东基本情况 (1)广物控股 广东省广物控股集团有限公司成立于1988年1月8日,现持有广东省工商 行政管理局核发的统一社会信用代码为72X的《营业执照》, 法定代表人为方启超,住所为广州市越秀区北较场横路12号(一照多址);经 营范围为:批发、零售:汽车(含小轿车)、汽车零配件、矿产品、化工及化工 原料(不含危险品),普通机械、电器机械,电子产品及通信设备、金属材料(不 含金、银)、建筑材料,百货,五金、交电,针、纺织品及其原辅材料,木制品, 农副产品,其他食品;汽车租赁、汽车修理与维护、汽车衍生服务;再生物资回 收、批发;金属废料与碎屑的加工处理,非金属废料与碎屑的加工处理;船舶贸 易及建筑;贸易经纪与代理、货物进出口、技术进出口;企业管理服务,社会经 济咨询;专业市场运营,综合配套仓储,物流配送,物流园区、保税仓、保税物 流中心、港口、码头的运营;电子商务平台服务,典当,保险经纪与代理服务; 物业管理,仓库、房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。营业期限为无固定期限,其股权结构为: 序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例(%) (万元) 1 广东省人民政府 300,000 100 合计 300,000 100 (2)国发基金 广东国有企业重组发展基金(有限合伙)成立于2015年6月1日,现持有 珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 36B的《营业执照》,执行事务合伙人为唐军,经营场所为珠 海市横琴新区宝华路6号105室-3096,经营范围为:协议记载的经营范围:股 权投资、可转换类权益资产投资、其他投资经营、投资管理及咨询。(以上经营 范围法律、法规禁止经营的,不得经营;法律、法规、国务院规定需经审批的, 未获审批前,不得经营。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。营业期限为长期,其合伙人结构为: 出资比例 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 合伙人类型 (%) 广东国有企业重组 1 发展基金管理有限 1,000 0.69 普通合伙人 公司 2 广东恒健投资控股 39,500 26.33 有限合伙人 有限公司 3 建信信托有限责任 74,500 49.67 有限合伙人 公司 4 广东省机场管理集 5,000 3.33 有限合伙人 团有限公司 5 广东省粤电集团有 5,000 3.33 有限合伙人 限公司 6 广东省交通集团有 5,000 3.33 有限合伙人 限公司 7 广东省物资集团公 5,000 3.33 有限合伙人 司 8 广东省广新控股集 5,000 3.33 有限合伙人 团有限公司 9 广东粤海控股集团 5,000 3.33 有限合伙人 有限公司 10 广东省水电集团有 5,000 3.33 有限合伙人 限公司 合计 150,000 100.00 - 广东国有企业重组发展基金(有限合伙)属于私募投资基金,已于2015年 8月25日完成备案登记,基金编号为S69088,广东国有企业重组发展基金管理 有限公司为其私募投资基金管理人,已于2015年6月29日完成登记,登记编号 为 P1016655。广东国有企业重组发展基金(有限合伙)已按照《证券投资基金 法》、《私募基金管理办法》、《私募基金登记备案办法》的相关规定履行私募 投资基金备案登记程序。 (3)尊木投资 广州市尊木投资企业(普通合伙)成立于2016年2月19日,现持有广州市 广州开发区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440101MA59BQXD1K的《营业执照》,执行事务合伙人为陆兵,经营场所为 广州市黄埔区黄埔大道东路838号广东鱼珠国际木材市场303铺,经营范围为: 企业自有资金投资;投资咨询服务;投资管理服务;企业管理服务(涉及许可经 营项目的除外);资产管理(不含许可审批项目);策划创意服务;企业管理咨 询服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。合伙 期限至无固定期限,其合伙人结构为: 出资比例 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 合伙人类型 (%) 1 陆兵 4 0.23% 执行事务合 伙人 2 张健民 368 21.52% 普通合伙人 3 李伟雄 160 9.36% 普通合伙人 4 周发扬 160 9.36% 普通合伙人 5 陈海生 160 9.36% 普通合伙人 6 陆英 318 18.60% 普通合伙人 7 姚壁科 120 7.02% 普通合伙人 8 许小英 13 0.76% 普通合伙人 9 刘建光 27 1.58% 普通合伙人 10 刘均明 12 0.70% 普通合伙人 11 连声钞 20 1.17% 普通合伙人 12 肖粤乐 2 0.12% 普通合伙人 13 陈淳 1 0.06% 普通合伙人 14 钟波 1 0.06% 普通合伙人 15 林穗健 120 7.02% 普通合伙人 16 吴肖奇 2 0.12% 普通合伙人 17 张润峰 20 1.17% 普通合伙人 18 袁永森 22 1.29% 普通合伙人 19 骆耀波 8 0.47% 普通合伙人 20 罗浩 1 0.06% 普通合伙人 21 吴志标 10 0.58% 普通合伙人 22 杨松熙 21 1.23% 普通合伙人 23 莫承军 5 0.29% 普通合伙人 24 许美瑜 4 0.23% 普通合伙人 25 曾凡 3 0.18% 普通合伙人 26 翁奕民 10 0.58% 普通合伙人 27 巫素萍 5 0.29% 普通合伙人 28 陈金来 5 0.29% 普通合伙人 29 陈振伟 3 0.18% 普通合伙人 30 王朋飞 2 0.12% 普通合伙人 31 张炳强 62 3.63% 普通合伙人 32 罗洁萍 1 0.06% 普通合伙人 33 李瑾 23 1.35% 普通合伙人 34 刘国雄 15 0.88% 普通合伙人 35 林锦玲 1 0.06% 普通合伙人 36 陈鸿 1 0.06% 普通合伙人 合计 1,710 100.00% - 尊木投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,亦未聘请 管理人进行投资管理,除持有本公司股份外不存在其他对外投资情况,不属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法(试行)》规定的证券投资基金或私募投资基金,无需按照 上述规定履行私募投资基金备案程序。 (三)股东之间关联关系 广物控股持有国发基金3.33%的份额,为国发基金的有限合伙人。除此之外, 股东之间不存在及其他关联关系。 (四)控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署之日,广东省广物控股集团有限公司直接持有公 司7,200.00万股股份,占公司股份总数的83.45%,为公司的控股股东。广东省 人民政府持有广物控股100%股权,为公司的实际控制人。广东省人民政府国有 资产监督管理委员会依法代表其履行出资人职责。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 广物控股基本情况详见“第一节公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“(二) 股东持股情况”。 (五)实际控制人最近两年发生变化情况 报告期内,2015年1月1日至2016年7月26日,广物控股持有公司100.00% 的股权;2017年7月26日,公司注册资本增加至8627.98万元,变更完成后, 广物控股持有公司83.45%的股权;2017年3月29日,公司整体变更为股份公司, 变更完成后,广物控股持有公司7200.00万股股份,占公司股份总数的83.45%。 报告期内,广物控股一直持有公司50%以上的股权,为公司控股股东。 综上,广物控股为公司控股股东,广东省人民政府持有广物控股100%的股 权,为公司实际控制人,最近两年未发生变化。 四、公司股本形成及变化 (一)2013年10月,有限公司成立 2013年8月12日,广东物资集团公司召开董事会,决议出资3,000万元设 立广东广物木材产业集团有限公司。 2013年 9月 9 日,广东省工商行政管理局核发粤内名称预核【2013】第 1300033075 号《公司名称预先核准通知书》,同意广物木材的名称预先核准, 保留期至2014年3月9日。 2013年9月25日,广东物资集团公司制定了《广东广物木材有限公司章程》。 2013年9月30日,广州天华华粤会计师事务所有限公司出具了天华华粤验 字[2013]第2036号《验资报告》,验证截至2013年9月30日止,广物木材已 收到股东广东物资集团公司缴纳的注册资本(实收资本)合计3,000万元,股东 广东物资集团公司均以货币出资3,000万元。 2013年10月10日,有限公司取得广东省工商行政管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》。至此,有限公司办理完毕公司设立 的全部手续。 有限公司成立时股权结构如下: 认缴出资额实缴出资额 出资比例 序号 股东姓名或名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 广东物资集团公司 3,000.00 3,000.00 货币 100.00 合计 —— 3,000.00 3,000.00 100.00 根据广物木材有限设立时适用的《广东省省属企业投资监督管理办法》(粤 国资规划[2010]18号)规定: “第四条省国资委对企业的重大投资项目年度计划(以下简称年度投资计划) 实行备案管理,对重大投资项目实行审核管理。 第五条本办法所称重大投资项目包括:(一)投资额(指本企业按项目持股 比例承担的投资总额,下同)5000 万元人民币(或等值外币,下同)及以上的 主业投资项目;(二)投资额1000万元人民币及以上的非主业投资项目;(三) 投资额占企业所有者权益5%及以上的投资项目;(四)境外投资项目(包括以 个人名义持股设立公司)。” 因此,广物木材有限不属于广物控股非主业投资项目,其已履行广物控股审 批程序,无需履行广东省国资委审核批复程序,其设立程序合法合规。 广物木材有限设立时,实收资本的资金来源为股东的自有资金,且已全部 支付;广物木材有限设立之时,不存在股权代持(包括持股平台)及潜在纠纷。 (二)2015年12月,变更股东名称、第一次增加注册资本 2014年4月30日,广物控股召开董事会,决议将广物控股持有的中山鱼珠 42%股权,按原始投资额划转至广物木材有限,作为广物控股对广物木材有限的 出资,增加广物木材有限的实收资本。 2015年11月25日,广物木材有限出具股东决定,同意公司注册资本由3,000 万元变更为7,200万元,增加的4200万元注册资本由股东认缴出资;同意股东 名称由“广东物资集团公司”变更为“广东省广物控股集团有限公司”。 2015年11月25日,广物木材有限制定章程修正案,根据该修正案第三条“第 九条原为:“股东以货币出资3000万元,实缴出资3000万元,占注册资本100%。” 现修改为:“股东以货币出资7200万元,实缴出资7200万元,占注册资本100%。” 2015年12月7日,广物木材就此次变更办理了工商登记手续,取得了广东 省工商行政管理局核发的新的《营业执照》。 本次变更完成后公司的股权结构如下: 认缴出资额实缴出资额 出资比例 序号 股东姓名或名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 广东省广物控股集 4,200.00 股权 1 团有限公司 7,200.00 100.00 3,000.00 货币 合计 —— 7,200.00 7,200.00 100.00 公司在办理本次工商变更过程中,因经办人员失误,原章程修正案中关于公 司股东出资方式的记载存在错误,对此,2017年6月12日,欧洲杯公司召开2016年 年度股东大会,审议并通过《关于确认公司股东广东省广物控股集团2015年出 资的方式为股权出资的议案》,确认“在广东省工商行政管理局备案登记的章程 修正案中,记载广物控股该次出资方式为“货币”。现对该出资方式进行更正,确 认广物控股该次出资的方式为股权出资,即广东中山鱼珠木材产业有限公司42% 的股权出资,现出资已到位,公司及全体股东对该次出资不存在争议。” 同时,针对上述股权出资行为,2016年11月28日,广东联信资产评估土 地房地产估价有限公司出具《广东广物木材产业有限公司承接广东中山鱼珠木材 产业有限公司股权时涉及的广东中山鱼珠木材产业有限公司股东全部权益价值 追溯性评估报告》(联信评报字[2016]第A0841号),截至评估基准日2014年 4月30 日,中山鱼珠木材产业有限公司净资产账面价值 10,000万元,评估值 10,000万元。 2017年4月10日,广物木材就该评估报告申报广物控股进行备案,并于 2017年4月30日获得通过。 根据广东智合会计师事务所有限公司于2016年11月3日出具的《验资报告》 (粤智会验字【2016】23074号),确认截至2016年7月27日,公司已收到股 东广物控股以持有的中山鱼珠木材42%的股权的原始出资额4200万元缴纳出资。 根据广东省人民政府于2015年02月13日发布的《广东省人民政府关于公 布省直部门权责清单(第二批)的决定》(粤府〔2015〕24 号),广物木材有 限本次增加注册资本不属于广东省国资委审批事项,无需履行广东省国资委审 批程序。 综上,广物木材有限本次增加注册资本已履行相应的审批程序,并对股权出 资行为进行了追溯评估,本次股权变动合法有效,不存在国有资产流失的情况。 本次增资的增资款来源为增资方的自有资金,增资款已全部支付;本次增 资后,增资股东不存在股权代持(包括持股平台)及潜在纠纷。 (三)2016年6月,第二次增加注册资本 2015年11月18日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广 东广物木材产业有限公司混合所有制改制事宜涉及的其股东全部权益评估报告》 (联信评报字[2015]第A0294号),截至资产评估基准日2015年5月31日,广 物木材有限经评估的股东全部权益为人民币 17,246.08 万元。截至评估基准日 2015年5月31日,东莞市鱼珠木材有限公司全部资产评估值为20,884.83万元, 即东莞鱼珠4%的股权,对应评估值为835.39万元。 2015年12月17日,广物控股就该评估报告申报广东省国资委进行备案, 并获得通过。 2015年11月23日,广物控股召开董事会,确认了联信资产评估公司出具 《广东广物木材产业有限公司混合所有制改制事宜所涉及其股东全部权益评估 报告》(联信评报字【2015】第 A0294 号)的评估结果;审议通过了《广东广 物木材产业有限公司改制实施方案》,同意广物木材有限通过增资扩股的方式, 将公司由国有法人独资的有限责任公司改制为股权多元化的有限责任公司,引 入国发基金及管理团队持股,投资者可以用现金及股权出资,其中股权出资不 超过835.4万元;审议通过了《关于东莞鱼珠木材有限公司个人持股处理方案》, 同意由广物木材有限管理团队和核心员工成立的持股平台收购东莞鱼珠股东陆 英1.5%、陈海生1.5%、姚壁科0.5%、梁谋有0.5%等共计4%的股权,然后持股 平台以东莞鱼珠 4%的股权作为广物木材有限的部分出资方式,实现广物木材有 限直接持有东莞鱼珠该部分股权。 2015年11月23日,广物木材有限召开职工大会,审议通过了《广东广物 木材产业有限公司改制实施方案》及《广东广物木材产业有限公司改制职工安 置方案》。 2016年1月6日,广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于广 东广物木材产业有限公司增资扩股引入广东国有企业重组发展基金的批复》(粤 国资函[2016]7号),同意广物木材有限通过增资扩股方式引入国发基金,员工 持股计划由广物控股批准后实施。 2016年2月29日,广物控股召开董事会,同意广物木材有限第一期员工持 股计划及员工持股名单,同意尊木投资作为广物木材有限的员工持股公司参与广 物木材增资扩股,同意尊木投资以东莞鱼珠4%股权资产出资,价值835.39万元, 剩余资金以现金认缴。 2016年5月31日,广物木材有限、广物控股、尊木投资、国发基金共同签 署《广东广物木材产业有限公司增资扩股协议》,约定由尊木投资、国发基金以 现金和股权出资的方式,对广物木材有限实施增资扩股,将广物木材有限注册资 本增加至8,627.98万元。 2016年6月15日,广物木材有限召开股东会,同意公司股东由广东省广物 控股集团有限公司变更为广东省广物控股集团有限公司、广州市尊木投资企业 (普通合伙)、广东国有企业重组发展基金(有限合伙);公司注册资本由7,200 万元变更为8,627.98万元,由新增的两名股东各出资713.99万元。并相应修改 公司章程。 2016年7月26日,广东省工商行政管理局准予变更登记,重新核发了《营 业执照》。 2016年11月3日,广东智合会计师事务所有限公司出具了粤智会验字(2013) 23074号《验资报告》,验证截至2016年7月27日止,广物木材有限已收到尊 木投资、国发基金缴纳的新增注册资本(实收资本)合计3,420万元,各股东以 货币出资2,584.61万元,以股权出资835.39万元,其中的1,427.98万元作为本 次增加的实收资本,溢缴部分1992.02万元依据《企业会计准则》做相关的会计 处理,变更后的累计注册资本为8,627.98万元,实收资本8,627.98万元。 本次变更完成后公司的股权结构如下: 认缴出资额实缴出资额 出资比例 序号 股东姓名或名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 广东省广物控股集 7,200.00 7,200.00 股权、货币 83.450 团有限公司 广东国有企业重组 2 发展基金(有限合 713.99 713.99 货币 8.275 伙) 3 广州市尊木投资企 713.99 713.99 股权、货币 8.275 业(普通合伙) 合计 —— 8,627.98 8,627.98 100.000 综上,广物木材有限本次增加注册资本已履行相应的审批程序,本次股权 变动合法有效,不存在国有资产流失的情况。 本次增资的增资款来源为增资方的自有资金,增资款已全部支付;本次增 资后,增资股东不存在股权代持(包括持股平台)及潜在纠纷。 (四)2017年3月,整体变更为股份公司 2016年11月25日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具天 健粤审[2016]1030号《审计报告》,截至2016年8月31日,有限公司的净资产 总计为107,977,889.25元。 2016年11月28日,广东联信资产评估土地房地产估价有限责任公司出具 联信(证)评报字[2016]第A0840号《广东广物木材产业有限公司拟整体变更设 立股份有限公司涉及其资产及负债评估报告》,截至评估基准日2016年8月31 日,公司的净资产公允价值评估值为人民币19,244.69万元。 2017年2月10日,广物控股就该评估报告申报广东省国资委进行备案,并 于2017年4月28日获得通过。 2017年1月26日,有限公司股东会作出决议,同意以2016年8月31日为 基准日经审计的公司净资产10,797.79万元折合股份8,627.98万股(每股面值1 元)设立股份有限公司,净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。同日,全 体发起人股东签署了《发起人协议》。 2017年3月2日,广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于对 广东广物木材产业有限公司整体变更为股份制有限公司的批复》(粤国资函 [2017]229号),同意广物木材有限整体变更为股份制有限公司。 2017年3月24日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具了天 健粤验字[2016]3号《验资报告》,经审验,各发起人以有限公司2016年8月 31日经审计的公司净资产107,977,889.25元折合实收资本86,279,800元,余额 21,698,089.25元计入资本公积金。 2017年3月6日,有限公司职工代表大会作出决议,选举林慕钧作为股份 公司第一届监事会职工代表监事。 2017年3月16日,股份公司创立大会召开,审议通过了以净资产折股整体 变更为股份有限公司方案,审议通过了公司章程及三会议事规则等制度,选举张 健民、张亮、黄欢梅、陆英、沈元进为第一届董事会董事,选举李伟雄、黄元靖 为第一届监事会股东代表监事。 2017年3月16日,股份公司第一届董事会第一次会议召开,会议选举张健 民为董事长,聘任陆英、陈海生、姚壁科、周发扬为副总经理,聘任许小英为董 事会秘书,聘任陆英为财务负责人。 2017年3月16日,股份公司第一届监事会第一次会议召开,选举李伟雄为 监事会主席。 2017年3月29日,广东省工商行政管理局准予变更登记,重新核发了《营 业执照》。 股份公司成立时,公司股东和持股情况如下: 序号 股东姓名或名称 出资方式 持股数(万股) 持股比例(%) 1 广东省广物控股 7,200.00 83.450 集团有限公司 净资产折股 广东国有企业重 2 组发展基金(有 净资产折股 713.99 8.275 限合伙) 3 广州市尊木投资 713.99 8.275 企业(普通合伙) 净资产折股 合计 —— —— 8,627.98 100.00 综上,公司股份制改造已履行相应的评估及审批程序,本次股权变动合法 有效,不存在国有资产流失的情况。 上述股改出资均为各股东按有限公司经审计的净资产折股,已实际出资到 位;各股东之间不存在股权代持(包括持股平台)及潜在纠纷。 截至本公开转让说明书签署之日,股份公司的股东及股权结构未发生过其他 变化。 五、重大资产重组情况 报告期内,为整合相关业务板块及解决同业竞争等问题,广物木材对广物控 股下属部分关联方的股权、业务进行收购兼并,具体情况如下: (一)取得东莞鱼珠的55%股权 1、收购履行的程序 (1)2014年4月,取得东莞鱼珠51%股权 2013年11月4日,广物控股召开董事会,同意将广东鱼珠物流基地有限公 司持有的东莞鱼珠51%的股权无偿划转至广物木材有限。根据工商资料显示,广 东鱼珠物流基地有限公司已于2013年5月31日将其持有的东莞鱼珠51%的股权 转让给广东鱼珠木材有限公司。 2014年3月11日,东莞鱼珠召开股东会,同意广东鱼珠木材有限公司将占 公司注册资本51%共1,530万元的出资,以1,530万元的价格转让给广东广物木 材产业有限公司。并相应修改公司章程。 同日,广东鱼珠木材有限公司与广东广物木材产业有限公司就上述股权转让 事宜签署了《股权转让协议》。 2014年4月8日,公司就本次变更办理了工商登记,并取得了东莞市工商 行政管理局核发的新的营业执照。 本次变更完成后,东莞鱼珠股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 广东广物木材产业有限 1 公司 1,530 1,530 51.0% 2 广东粤丰投资有限公司 1,350 1,350 45.0% 3 陆英 45 45 1.5% 4 陈海生 45 45 1.5% 5 梁谋有 15 15 0.5% 6 姚壁科 15 15 0.5% 合计 3,000 3,000 100.0% 根据广物控股出具的董事会决议,本次股权转让系国有产权无偿划转,广物 木材有限实际并未向鱼珠木材支付相关股权转让价款,本次变更过程中,东莞鱼 珠形成的股东会决议及工商备案登记文件存在一定的瑕疵。 根据本次无偿划转时适用的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资 发产权[2005]239号)规定,企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的,由所 出资企业批准并抄报同级国资监管机构,鱼珠木材与广物木材有限均系广物控股 的全资子公司,故本次无偿划转由广物控股决议通过后实施,已履行相关法律法 规要求的审批程序。根据本次无偿划转时适用的《企业国有资产评估管理暂行办 法》(国务院国有和资产监督管理委员会令第12号)规定,企业有下列行为之 一的,可以不对相关国有资产进行评估:(二)国有独资企业与其下属独资企业 (事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置 换和无偿划转。故本次股权无偿划转无需履行资产评估程序。 综上,虽然东莞鱼珠在办理工商变更登记过程中的相关备案文件存在一定瑕 疵,但本次国有股权无偿划转由广物控股审批通过后实施,已履行相应的审批程 序且无需履行资产评估程序,上述瑕疵不影响本次国有股权划转的效力,本次国 有股权无偿划转合法有效,不存在法律纠纷或潜在纠纷。 (2)2016年4月,取得东莞鱼珠4%股权 2016年4月14日,东莞鱼珠召开股东会,同意广州市尊木投资企业(普通 合伙)将占公司注册资本4%共120万元的出资作价835.39万元转让给广东广物 木材产业有限公司。并相应修改公司章程。 同日,尊木投资与广物木材有限就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。 2016年4月20日,东莞鱼珠就本次变更办理了工商登记,并取得了东莞市 工商行政管理局核发的新的营业执照。 本次变更完成后,东莞鱼珠股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 广东广物木材产业有限 1 公司 1,650 1,650 55.0% 2 广东粤丰投资有限公司 1,350 1,350 45.0% 合计 3,000 3,000 100.0% 本次股权变更实际为尊木投资以其持有的东莞鱼珠的4%股权对广物木材有 限进行出资,增加广物木材有限的注册资本,具体情况见本《公开转让说明书》 “第一节公司基本情况”之“四、公司股本形成及变化情况”之“(三)2016年6月, 第二次增加注册资本”部分。 本次股权变更过程中,根据东莞市工商行政管理局经办人员说明,东莞市工 商行政管理局将“股权出资”归入“股权转让”的备案事项之中,因此,为完成本次 工商变更登记工作,东莞鱼珠根据东莞市工商行政管理局的要求作出了上述股东 会决议及股权转让协议,将尊木投资持有的东莞鱼珠4%的股权变更至广物木材 名下。本次变更过程中,东莞鱼珠形成的股东会决议及工商备案登记文件存在一 定的瑕疵 2017年5月10日,东莞鱼珠作出股东会决议,决定将2016年4月14日股 东会决议中相关内容变更为“同意广州市尊木投资企业(普通合伙)将占公司注 册资本4%共120万元的出资,作价835.39万元,投入广东广物木材产业有限公 司,认缴广东广物木材产业有限公司新增注册资本”;(2)本次股权变更不存在 法律纠纷或潜在法律纠纷;(3)具体股权出资事宜,由广东广物木材产业有限 公司与广州市尊木投资企业(普通合伙)等相关各方签署增资扩股协议另行约定。 尊木投资作为东莞鱼珠原股东,亦盖章确认该决议的事实及效力。 2017年5月10日,尊木投资与广物木材签署《

  之补充协议》, 将《股权转让协议》第一条修订为“甲方将持有东莞市鱼珠木材有限公司4%的股 权共120万元出资额,作价835.39万元转让给乙方,乙方无需直接支付对价。 甲方以该股出资,认缴广东广物木材产业有限公司等价股权,具体以相关增资扩 股协议为准。” 综上,根据广东省国资委、广物控股、广物木材有限等作出的相关批文或决 定,以及《广东广物木材产业有限公司增资扩股协议》的约定,实际为尊木投资 以其持有的东莞鱼珠的4%股权对广物木材有限进行出资,东莞鱼珠在本次变更 过程中的上述工商登记备案文件的内容与事实不符,存在一定瑕疵;东莞鱼珠上 述工商登记备案文件的内容与事实不符的情形,并不会损害东莞鱼珠及东莞鱼珠 全体股东的合法权益,本次股权变更合法有效,不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。 (二)取得中山鱼珠的42%股权 2014年4月30日,广东物资集团公司召开董事会,同意将广东物资集团公 司持有的中山鱼珠木材42%的股权,按原始投资额作为对广物木材有限的出资。 2014年5月21日,中山鱼珠召开股东会,同意广东物资集团将占公司注册 资本42%的股权,共4,200万元无偿划转给广东广物木材产业有限公司,其他原 股东均同意该股权划转并放弃上述股权的优先购买权。并相应修改公司章程。 2014年5月21日,广东物资集团公司与广物木材有限签订《企业国有产权 划转协议书》,双方约定由广东物资集团公司将持有的截至基准日2014年4月 30日中山鱼珠木材42%的股权共计4200万元划转至广物木材有限,作为对广物 木材有限的出资。 2015年8月18日,中山鱼珠就本次变更办理了工商登记,并取得了中山市 工商行政管理局核发的新的营业执照。 本次变更完成后,中山鱼珠股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 广东广物木材产业有限 1 公司 4,200 4,200 42% 中山中汇投资集团有限 2 公司 3,800 3,800 38% 中山市广信木材交易市 3 场有限公司 1,800 1,800 18% 中山市大涌镇资产经营 4 管理有限公司 200 200 2% 合计 10,000 10,000 100.0% 根据广物控股于2014年4月30日出具的董事会决议,本次变更系广物控股 以持有的中山鱼珠42%的股权对广物木材有限进行出资,增加广物木材有限的注 册资本。中山鱼珠在本次变更过程中形成的股东会决议及工商备案文件存在一定 的瑕疵。 广物木材有限涉及本次股权变更的具体情况详见本《公开转让说明书》“第 一节公司基本情况”之“四、公司形成及变化”之“(二)2015年12月,变更股东 名称、第一次增加注册资本”部分。 综上,本次股权变动系广物控股以持有的中山鱼珠42%的股权对广物木材有 限进行出资,增加广物木材有限的注册资本,已履行相应的国有股权变动审批程 序,并对股权出资行为进行了追溯评估,虽然中山鱼珠在办理工商变更登记过程 中存在一定的瑕疵,但不会影响本次股权变动的效力,本次股权变动合法有效, 不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。 (三)重大资产重组对公司业务的影响 公司取得上述股权均履行了相应的内部决策程序及外部登记程序,股权变动 合法有效。取得东莞鱼珠及中山鱼珠的股权后,使之成为广物木材的控股子公司, 纳入广物木材的合并范围,有效整合了公司业务,同时避免了未来潜在关联交易 的发生及同业竞争的情况。 六、公司委托理财情况 报告期内,公司子公司东莞鱼珠存在委托理财的情形,主要是购买“广发银 行薪加薪16号3个月大客户集合”、“广发银行盆满钵盈日日赢”和“广发银行盆 满钵盈”理财产品,报告期内各期末公司购买理财产品的余额情况如下: 单位:元 项目 2017年4月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 理财产品 32,600,000.00 100,000.00 33,000,000.00 合计 32,600,000.00 100,000.00 33,000,000.00 具体申购明细如下: 单位:元 申购时间 理财产品 发行机 产品期 申购金额 赎回时 赎回金额 构 限 间 2015年初余额 13,000,000.0 0 2015.03.27 盆满钵盈 广发银 62天 2015.02. 行 3,000,000.00 09 1,000,000.00 2015.03.27 盆满钵盈 广发银 90天 19,000,000.0 2015.03. 行 0 24 7,000,000.00 2015.07.25 盆满钵盈日 广发银 T+0 20,000,000.0 2015.03. 日赢 行 0 26 2,000,000.00 2015.10.30 盆满钵盈 广发银 90天 32,000,000.0 2015.04. 行 0 13 1,500,000.00 2015.10.30 盆满钵盈 广发银 60天 2015.05. 行 3,000,000.00 28 3,000,000.00 2015.10.30 盆满钵盈 广发银 33天 2015.06. 19,000,000.0 行 2,000,000.00 28 0 2015.10.30 盆满钵盈日 广发银 T+0 2015.09. 2,000,000.00 日赢 行 3,000,000.00 28 2015.10. 19,500,000.0 26 0 2015.11. 05 1,500,000.00 2015.11. 05 500,000.00 2015.12. 02 2,000,000.00 2015.12. 29 3,000,000.00 2015年末余额 33,000,000.0 0 2016.02.03 盆满钵盈日 广发银 T+0 22,000,000.0 2016.01. 32,000,000.0 日赢 行 0 28 0 2016.07.07 盆满钵盈日 广发银 T+0 2016.04. 日赢 行 7,000,000.00 12 1,000,000.00 2016.09.12 盆满钵盈日 广发银 T+0 10,100,000.0 2016.04. 日赢 行 0 20 8,500,000.00 2016.05. 05 1,000,000.00 2016.05. 17 800,000.00 2016.06. 13 1,300,000.00 2016.08. 03 5,300,000.00 2016.09. 10,400,000.0 12 0 2016.09. 12 1,700,000.00 2016.11. 10,000,000.0 17 0 2016年末余额 100,000.00 2017.01.10 盆满钵盈日 广发银 T+0 40,000,000.0 2017.02. 日赢 行 0 15 1,000,000.00 2017.03. 03 2,000,000.00 2017.03. 09 1,000,000.00 2017.04. 12 3,500,000.00 2017年4月末 32,600,000.0 余额 0 “广发银行薪加薪16号3个月大客户集合”、“广发银行盆满钵盈日日赢”和 “广发银行盆满钵盈”理财产品均为保本浮动收益类理财产品,报告期内公司通过 上述产品获得投资收益的情况如下: 项目 2017年1-4月 2016年度 2015年度 理财产品投资收益 209,353.85 578,523.83 572,586.30 合计 209,353.85 578,523.83 572,586.30 上述委托理财行为发生时公司章程并未明确规定委托理财的决策程序,公司 投资理财制度尚未建立,因此当时委托理财实际由公司管理层决策执行,未通过 股东会或董事会审议。股份有限公司成立以后,公司通过《公司章程》、《对外 投资管理制度》就委托理财事项进行了规范。2017年6月12日,广物木材召开 2016年年度股东大会,审议通过《关于公司2017年度向银行等金融机构购买理 财产品的议案》,就公司2017年度购买理财产品计划进行了明确约定。 未来公司将进一步明确资金使用计划,加强资金运用的规划和风险管理,对 外投资将严格遵守《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定。公司购买 理财产品主要投资于低风险、高流动性的金融工具,期限短,收益较银行同期活 期利率高。公司在确保生产经营等资金需求的前提下,利用部分闲置自有资金择 机购买理财产品,不会对公司经营产生不利影响,有利于提高闲置资金使用效率, 获取额外的收益,对提升公司整体业绩有积极影响,符合公司全体股东的利益。 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 公司本届董事会由5名董事组成,包括张健民、张亮、黄欢梅、陆英、沈元 进,张健民被选举为董事长。5名董事的基本情况如下: 张健民,男,1960年4月生,中国国籍,无境外居留权,中专学历,中山 大学岭南学院EMBA。1983年7月至1985年4月就职于广东省鱼珠木材厂任劳 人科干部;1985年4月至1992年9月就职于广东省鱼珠木材厂工会任工会副主 席;1992年9月至1998年9月就职于广东省鱼珠木材厂(鱼珠林产)胶粘剂分 厂(公司)任党支部书记、副厂长(副经理);1998年9月至2000年3月就职 于广东省鱼珠林产集团有限公司任总经理办公室主任、党支部书记;2000年 3 月至2001年3就职于广东省鱼珠林产集团有限公司任董事、副总经理;2001年 4月至2006年8月就职于广东省鱼珠林产集团有限公司任董事、总经理;2006 年8月至2017年1月就职于广东省鱼珠林产集团有限公司任法定代表人、总经 理;2006年12月至2014年9月就职于广东省鱼珠林产集团有限公司任党委书 记;2008年2月至今就职于佛山市南海区九江鱼珠木材市场有限公司任法定代 表人、董事长;2010年6月至2012年12月就职于广东鱼珠物流基地有限公司 任法定代表人、总经理;2011年1月至2012年12月就职于广东鱼珠物流基地 有限公司任党委书记;2011年5月至今就职于东莞市鱼珠木材有限公司任法定 代表人、董事长;2013年2月至2017年4月就职于广东鱼珠木材电子商务有限 公司任法定代表人、董事长;2013年6月至2017年4月就职于广东鱼珠木材检 测有限公司任执行董事;2013年9月至今就职于广东广物典当有限公司任董事; 2013年10至2017年3月就职于广东广物木材产业有限公司任法定代表人、总 裁、党委书记;2014年3至今就职于广东中山鱼珠木材产业有限公司任副董事 长;2014年4月至今就职于深圳华丽装修家私企业公司任法定代表人、董事长; 2017年3月至今,任广东广物木材产业股份有限公司法定代表人、董事长、总 经理、党委书记。 张亮,男,1970年8月生,中国国籍,无境外居留权,中山大学政治经济 学研究生、英国斯特莱大学MBA、北京理工大学EMBA。1990年7月至1994 年12月就职于中国农业银行广州分行任助理工程师;1995年01月至2000年12 月就职于广州外经信托投资公司任部门总经理;2000年12月至2007年9月就 职于广东省民政厅彩票销售中心任副主任;2007年9月至2008年12月就职于 广东恒健投资控股有限公司任投资发展部部长;2008年5月至2012年12月就 职于广东恒旺投资发展有限公司任董事长;2015年5月至2016年6月就职于广 东恒润基础设施基金管理公司任董事长(兼);2013年1月至今就职于广东恒 健投资控股有限公司任投资管理部部长;2013年1月至今就职于广东恒健核子 医疗产业有限公司任董事(兼);2013年5月至今就职于云南马堵山水电开发 有限公司任董事(兼);2013年7月至今就职于广东恒广源投资有限公司任董 事(兼);2013年10月至今就职于广东恒信基金管理有限公司任投委会委员(兼); 2015年01月至今就职于广东空港城投资有限公司任董事(兼);2017年3月至 今,任广东广物木材产业股份有限公司董事。 黄欢梅,女,1977年10月生,中国国籍,无境外居留权,中山大学工商管 理研究生。2001年7月至2009年8月就职于广东新沙港中央直属粮食储备库任 会计;2009年8月至2011年4月就职于中央储备粮广东新沙港直属库任财务部 财务主管;2011年4月至2013年10月就职于中央储备粮广东新沙港直属库任 财务部部长;2011年6月至2013年10月就职于委派中储粮东莞米业有限公司 任监事;2013年10月至2015年5月就职于中国储备粮管理总公司广州分公司 任人事监察处科长;2015年5月至2016年1月就职于中国储备粮管理总公司广 州分公司任党群监察处科长;2016年1月至2016年5月就职于中央储备粮河源 直属库任总会计师;2016年6至今就职于广东省广物控股集团有限公司任财务 管理部副总经理。2017年3月至今,任广东广物木材产业股份有限公司董事。 陆英,女,1967年8月生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高级经 济师,中山大学EMBA。1990年07月至1994年8月就职于广东省石油化工高 等专科学校任教师;1994年9月至1994年11月就职于广东省鱼珠木材厂二次 加工分厂任统计员;1994年12月1996年9月就职于广东省鱼珠林产集团有限 公司任办公室任秘书、文秘档案科科长;1996年10月至2007年7月就职于广 东省鱼珠林产集团有限公司任办公室副主任、主任、党支部书记;2007年8月 至2014年9月就职于广东省鱼珠林产集团有限公司任副总经理、党委副书记; 2011年5月至2014年3月就职于东莞市鱼珠木材有限公司任监事;2013年2月 至2017年4月就职于广东鱼珠木材电子商务有限公司任董事、总经理;2013年 10月至2017年3月就职于广东广物木材产业有限公司任董事、副总裁、党委委 员;2016年4月至今就职于广东鱼珠木材有限公司任法定代表人、执行董事; 2017年3月至今,任广东广物木材产业股份有限公司董事、副总经理、财务负 责人、党委委员。 沈元进,男,1964年12月生,中国国籍,无境外居留权,天津大学本科学 历。1988年8月至1993年6月就职于广州自行车二厂任技术员;1993年6月至 1997年6月就职于广州穗城金属制品公司任电脑管理员;1997年7月至2000 年12月就职于广东物资集团公司财务结算中心任职员;2000年12月至2015年 1月就职于广东物资集团公司财务结算中心任科员;2015年1月至2015年10 月就职于广东物资集团公司资金运营中心任经理;2015年10月至2016年1月 就职于广东省广物控股集团有限公司资金运营中心任经理;2016年1月至今就 职于广东省广物控股集团有限公司资金管理部任总经理助理。2017年3月至今, 任广东广物木材产业股份有限公司董事。 (二)监事基本情况 公司本届监事会由3名监事组成,分别是李伟雄、黄元靖、陆兵,其中陆兵 为职工监事,李伟雄被选举为监事会主席。3名监事的基本情况如下: 李伟雄,男,1972年4月生,中国国籍,无境外居留权,上海海事大学本 科学历。1995年7月至1996年3月就职于广州港黄埔港务公司任机械大队实习 生;1996年03月至1996年10月就职于广州市加强农村基层组织建设工作队(驻 白云区九佛镇山龙村工作);1996年10月至1998年1月就职于广州港黄埔港 务公司任机械大队维修工、技术员;1998年1月至2001年3月就职于广州港黄 埔港务公司任专职团委干事、工会干事;2001年3月至2004年1月就职于广州 港黄埔港务公司业务部任业务员;2004年1月至2007年6月就职于广州港集团 有限公司总部任总调度室调度员、生产业务部科员、业务主管;2007年6月至 2009年12月就职于广东鱼珠物流基地有限公司鱼珠分公司任副经理;2009年 12月至2011年1月就职于广东鱼珠物流基地有限公司任码头经营管理部副总经 理;2011年1月至2011年12月就职于广东鱼珠物流基地有限公司吉山分公司 任经理、党支部书记;2012年1月至2013年1月就职于广东鱼珠物流基地有限 公司物流管理部任经理、党支部书记;2012年12月至2014年5月就职于广东 物资(唐山)现代物流有限公司任副总经理;2013年1月至2014年3月就职于 广东鱼珠物流基地有限公司任党委委员;2014年4月至2016年2月就职于广东 物资(唐山)现代物流有限公司任副总经理(主持工作);2016年2月至2017 年3月就职于广东广物木材产业有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席; 2017年3月至今,任广东广物木材产业股份有限公司党委副书记、纪委书记、 监事会主席。 黄元靖,女,1986年10月生,中国国籍,无境外居留权,广东商学院研究 生。2011年7月至2013年7月就职于广东省燃料公司;2013年7月至2014年 12月就职于广东广物能源化工有限公司任经营管理部、法务部;2014年12月至 2015年3月就职于广东广物能源化工有限公司任经营管理部、法务部副总经理; 2015年3月至2015年10月就职于广东物资集团公司任法律事务部经理;2015 年10月至今就职于广东省广物控股集团有限公司任法律事务部经理;2017年3 月至今,任广东广物木材产业股份有限公司监事。 陆兵,男,1983年9月生,中国国籍,本科学历,无境外居留权,2006年 9月至2009年7月,就职于印度尼西亚万隆国际外院学院任志愿者教师;2009 年10月至2011年12月,就职于广东鱼珠木材有限公司,先后任信息中心职员、 业务主管;2011年12月至2013年3月,就职于广东省国有资产监督管理委员 会党群工作部(借调);2013年4月至2014年9月,就职于广东鱼珠木材电子 商务有限公司任信息部业务主管;2014年9月至2017年4月,就职于广东广物 木材产业有限公司任党委办公室副主任;2017年4月至2017年5月,任广东广 物木材产业股份有限公司办公室副主任,并担任公司职工代表监事;2017年 5 月至今,任广东广物木材产业股份有限公司办公室主任,并担任公司职工代表监 事。 (三)高级管理人员基本情况 公司高级管理人员包括总经理张健民、副总经理兼财务负责人陆英、副总经 理陈海生、副总经理姚壁科、副总经理周发扬、董事会秘书许小英。 张健民、陆英基本情况详见“第一节公司基本情况”之“六、董事、监事、高 级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 陈海生,男,1968年12月生,中国国籍,无境外居留权,广东省社会科学 院研究生、中山大学EMBA。1991年7月至1992年7月就职于广东省鱼珠木材 厂任机械分厂技术员;1992年7月至1996年2月就职于广东省鱼珠木材厂任团 委任副书记;1996年2月至1996年8月就职于广东省鱼珠木材厂任动力分厂副 厂长;1996年8月至1996年12月就职于广东省鱼珠木材厂任机械分厂党支部 副书记、副厂长;1997年1月至1998年11月就职于广东省鱼珠林产集团有限 公司任机电公司副总经理;1997年1月至1998年11月就职于广东省鱼珠林产 集团有限公司任机械分厂党支部书记;1998年11月至2001年1月就职于广东 省韶关木材厂任党委副书记;2001年1月至2004年6月就职于广东省鱼珠林产 集团有限公司任办公室主任、党支部书记;2004年6月至2005年4月就职于广 东省鱼珠林产集团有限公司任党委委员、总经理助理、办公室主任、党支部书记; 2005年4月至2014年12月就职于广东省鱼珠林产集团有限公司任副总经理、 党委委员;2011年5月就职于东莞市鱼珠木材有限公司任董事;2013年10月至 2017年3月就职于广东广物木材产业有限公司任副总裁、党委委员;2014年3 月至今就职于广东中山鱼珠木材产业有限公司任董事、总经理;2014年4月至 今就职于深圳华丽装修家私企业公司任董事;2017年3月至今,任广东广物木 材产业股份有限公司副总经理、党委委员。 姚壁科,男,1964年11月生,中国国籍,无境外居留权,中山大学MBA。 1987年2月至1993年5月就职于广东省鱼珠木材厂教育科(技校)化学教员、 学生科副科长、团总支书记、教务处副主任;1993年5月至1999年1月就职于 广东省鱼珠林产集团进出口公司任经营部主任、业务二科科长;1999年1月至 2001年5月就职于广东省鱼珠林产集团有限公司任党办副主任、团委副书记、 政工部副部长;2001年5月至2003年1月就职于广东省鱼珠林产集团有限公司 任市场办副主任;2003年1月至2004年6月就职于广东省鱼珠林产集团有限公 司任市场办主任;2004年7月至2007年8月就职于广东省鱼珠林产集团有限公 司任保卫部长、武装部副部长;2004年7月至2007年8月就职于广东鱼珠木材 有限公司任客户服务部经理、贸易部经理;2004年6月至2008年1月就职于广 东鱼珠木材有限公司任党支部书记;2007年1月至2011年6月就职于广东鱼珠 国际木材市场管理有限公司任法定代表人、总经理;2007年8月就职于广东省 鱼珠林产集团有限公司任副总经理;2009年9月至今就职于佛山市南海区九江 协诚物业管理有限公司任法定代表人、董事长、总经理;2011年5月至今就职 于广东东莞市鱼珠木材有限公司任副总经理(兼);2013年6月至今就职于广 东鱼珠木材检测有限公司任法定代表人、总经理;2013年10至2017年3月就 职于广东广物木材产业有限公司任副总裁、党委委员;2013年10月至2017年6 月就职于广东省物资产业(集团)有限公司广东鱼珠国际木材市场经营管理分公 司任负责人;2015年 05 月至今就职于东莞市鱼珠木材有限公司任董事;2017 年3月至今,任广东广物木材产业股份有限公司副总经理、党委委员。 周发扬,男,1963年6月生,中国国籍,无境外居留权,广东省社会科学 院研究生。1981年1月至1984年4月就职于广东省怀集县林业第一汽车队任汽 车维修工;1987年12月至1994年9月就职于广东省鱼珠木材厂纤维板分厂任 技术员、分厂副厂长;1994年10月至1996年6月就职于广东省鱼珠木材厂任 办公室主任;1996年6月至1998年10月就职于广东省韶关木材厂任党委书记; 1998年10月至2001年3月就职于广东省鱼珠林产集团有限公司任党委副书记、 纪委书记;2001年3月至2003年4月就职于广东省横石木材厂任厂长、党委书 记;2003年4月至2004年6月就职于广东鱼珠物流基地有限公司任副总经理; 2004年6月至2009年9月就职于广东省建材公司任党委书记;2009年10月至 2014年9月就职于广东省建材公司任副总经理、党委副书记、纪委书记、工会 主席;2014年9月至2016年2月就职于广东广物木材产业有限公司任党委副书 记、纪委书记、工会主席;2015年6至今就职于广东中山鱼珠木材产业有限公 司任董事;2016年2月至2017年3月就职于广东广物木材产业有限公司任副总 裁、工会主席;2017年3月至今,任广东广物木材产业股份有限公司副总经理、 工会主席。 许小英,女,1974年6月省,中国国籍,无境外居留权,中山大学MBA。 1994年7月至1996年12月就职于广东省鱼珠木材厂物资公司任统计员;1997 年1月至1997年12月就职于广东省鱼珠林产集团有限公司总经理办公室文员; 1998年1月至1998年12月就职于广东省鱼珠林产集团有限公司任经营部副科 长;1999年1月至2001年2月就职于广东省鱼珠林产集团有限公司任企管部副 科长;2001年3月至2007年12月就职于广东省鱼珠林产集团有限公司任人事 部主管;2005年12月至2010年12月就职于广东鱼珠木材有限公司办公室副主 任(兼);2008年1月至2008年4月就职于广东省鱼珠林产集团有限公司任办 公室副主任;2008年5月至2009年2月就职于广东省鱼珠林产集团有限公司任 计财部副部长;2008年7月至2011年10月就职于广东省鱼珠林产集团有限公 司任资产管理部党支部书(兼);2009年3月至2010年12 月就职于广东省鱼 珠林产集团有限公司任计财部部长;2011年1月至2013年6月就职于广东鱼珠 物流基地有限公司任财务经理;2012年7月至2012年12月就职于广东省国资 委财务部(借调);2013年10月至2017年3月就职于广东广物木材产业有限 公司任财务经理;2014年11月至今就职于广东广物木材产业有限公司任办公室 党支部书记;2015年05月至今就职于广东中山鱼珠木材产业有限公司任财务总 监;2017年3月至今,任广东广物木材产业股份有限公司董事会秘书。 八、分、子公司基本情况 报告期内,公司拥有三家控股子公司,设有一家分公司,具体情况如下: (一)子公司基本情况 1、广东鱼珠木材检测有限公司 注册号 49L 公司名称 广东鱼珠木材检测有限公司 注册资本 300万 广州市黄埔区黄埔大道838号广东鱼珠国际木材市场七区五幢108、109 住所 号商铺 法定代表人 姚壁科 建筑材料检验服务;无损检测;建筑材料设计、咨询服务;(依法须经批准的 营业范围 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 企业类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 2013年6月7日 经营期限 长期 2、广东鱼珠木材电子商务有限公司 注册号 85R 公司名称 广东鱼珠木材电子商务有限公司 注册资本 1,000万元 住所 广州市黄埔区黄埔大道东838号广东鱼珠国际木材市场七区5幢二层 法定代表人 周发扬 策划创意服务;会议及展览服务;林业产品批发;木质装饰材料零售;计算 机技术开发、技术服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口; 营业范围 增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为 准);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 企业类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 2013年2月25日 经营期限 至2033年2月25日 3、东莞市鱼珠木材有限公司 注册号 73F 公司名称 东莞市鱼珠木材有限公司 住所 东莞市中堂镇槎滘工业园进园大道1号 法定代表人 张健民 加工木材,销售木材人造板,金属材料,建筑材料(不含危险化学品), 五金交电,日用杂货,租赁服务,市场经营管理,仓储服务,木材配送, 营业范围 木材市场开发及投资,木材技术研发及信息咨询;货物进出口。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 企业类型 其他有限责任公司 成立日期 2011年5月9日 经营期限 无固定期限 (二)分公司基本情况 广东广物木材产业股份有限公司中山神湾分公司基本情况如下: 注册号 194 公司名称 广东广物木材产业股份有限公司中山神湾分公司 住所 中山市神湾镇磨刀岛神湾港综合楼八楼801室、仓库A仓 法定代表人 刘建光 原木、锯材及木制品的销售;家居装饰;木材仓储,木材加工(限于工 业厂房内),木材研发,木材检测,木材及制品的展示展销、信息咨询、 营业范围 技术服务;物流配送、市场投资,物业管理,货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准的项。

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